楚云飞(张光北 饰)找到李云龙(李幼斌 饰)，要把大孤镇的三个营撤掉，李云龙装作不知情，张大彪(战卫华 饰)解释这是师部要求的军事演习，李也假意要先与上级汇报，楚云飞的部队粮草皆断，不得不提出先撤兵。楚云飞围剿谢宝庆(张国荣 饰)的事情被新二团孔捷(由力 饰)知道，孔捷找到楚云飞提出收编黑云寨，楚云飞再次收剑回鞘。

和尚陪新兵段鹏(张笑君 饰)回家看望重病的母亲，在青云镇遇到日伪路卡，两人将枪藏在老鸦窝里，不曾想通关时因为身强力壮被伪军抓去给日军修炮楼。两人在工地上假意打架，引来看守的5名日本士兵，并将其干掉。其后与赶来援助的其他日本兵展开了枪战，紧要关头，独立团派来的战士，将两人救出。

孔捷与谢宝请谈妥收编事宜。楚云飞进驻安化城。和尚在送信途中遇到谢宝庆一伙劫财，和尚出手自救，杀死了几个匪徒，被后来赶到的二当家山猫身后偷袭，惨死黑云寨。李云龙得知，不由孔捷劝说，带领一个营围剿黑云寨，寨主谢宝庆逃跑。

李挥刀让二当家偿命。养伤归来的赵刚(何政军 饰)，没能来得及阻止李云龙。