刀锋(高云翔 饰)委托鸡饭仔寻求从水路护送胡畔(赵子惠 饰)出城之法。鸡饭仔买通大金牙，准备在月牙湾开一条水路，连夜护送胡畔离开海塘。岂料大金牙乃一鸡鸣狗盗之辈，如此宵小竟与敌方暗通款曲，出卖了刀锋等人出逃的消息。海边沙滩，刀锋护送胡畔，二人前行的路上，胡畔向刀锋表明了隐忍多年的心迹。

刀锋虽已回来，却为时已晚；胡畔已答应了马啸(张益群 饰)的求婚，等待着党组织的批准。赖彪及时通知了北野武藏。北野武藏决定组织天皇御用的忍者前去出港船上伏击刀锋。危机四伏的船上，刀锋和胡畔与埋伏的忍者交火，双方大打出手。

刚刚逃脱了追杀，又惩治了大金牙的刀锋得知了鸡饭仔等人将遭不测，毅然返身入城。回城准备携家眷撤离的鸡饭仔等人刚刚出现在街头，对面十几个警察围拢了过来，举起了长枪。而此时，漆黑的海面上，日军的舰队已经若隐若现。

这一天是1939年2月10日，距离日军大举入侵海南只有一天了。警察局院中，高高吊起的大铁笼子里装着扒光衣服的鸡饭仔和鬼叔、半仙、肥仔妈，笼子下篝火熊熊。赖彪指使手下放出风去，天亮之前，让刀锋携弩到警察局换人，否则，被擒众人性命难保。

刀锋与胡畔袭击了巡警，换上警服顺利潜入了警局大院，挟持了赖彪，逼警局释放了鸡饭仔等四人。刀锋告诉赖彪，自己平生最恨的便是日本人和日本狗，从今日开始，只要是与日军通同一气者，逢人杀人遇狗屠狗。语毕，一举格杀了赖彪这一日军走狗，众人撤退。

就在这一天的凌晨，日本“台湾混成军团”数千人在海军第五舰队30多艘舰艇护卫和50多架飞机的掩护下攻占了海南。刚刚逃出警察局的众人，撤退到杀庙街，路遇无数逃难的市民。奉命撤离的王师北(王冠淇 饰)也在人流之中。刀锋探明了战局，得知众人老小所在的南城已满目疮痍。

刀锋求他死守，却被王师北拒绝。王师北给几人留下了些许火力，而后率部撤退。日军全面攻陷了海南城，大肆烧杀抢掠，硝烟鲜血遍地狼藉，枪炮之声不绝于耳！