刘瑾贤(刘冠翔 饰)想用金钱贿赂周警官，让周警官放走甘子风(刘屹宸 饰)，然而周警官拒绝了，周警官告诉刘瑾贤，甘子风是在特务处和侦缉处挂了号的重要共产党员，自己无能为力。刘瑾贤再次划去了名单上甘子风的名字，心中已有打算，决定救出甘子风。

高丽华(许歌 饰)担心甘子风，拜托瑞年(章贺 饰)去南京打听甘子风的事情。瑞年找到刘瑾贤，把自己在第五十九军被诬陷为汉奸的事，告诉了刘瑾贤，让刘瑾贤帮忙澄清身份。瑞年向刘瑾贤打听甘子风的消息，刘瑾贤告诉瑞年，甘子风被捕入狱了。

瑞年觉得甘子风只是一个爱国学生，表达自己抗日爱国的愿望并没有错，南京政府不应该关押他。瑞年立即决定劫牢反狱，救出甘子风。然而刘瑾贤并不想让瑞年搀和进来，刘瑾贤故意告诉瑞年，劫牢反狱是不可能的，甘子风是咎由自取。

瑞年一气之下打落了刘瑾贤桌上的文件，无意间发现了刘瑾贤画的路线图及划去甘子风名单的文件。瑞年知道了刘瑾贤想一个人去救甘子风，瑞年决定和刘瑾贤一起去救甘子风。刘瑾贤和瑞年埋伏在去老虎桥监狱必经的路上，准备中途劫囚车。

甘子风和其他同学被押送送到老虎桥监狱的途中，瑞年和刘瑾贤合力制服了押送甘子风等人的特务，救出了甘子风等人。经过此事，甘子风和一些爱国学生认识到了国民党政府的腐败无能，决定去延安投靠共产党。甘子风劝说瑞年，一起去延安，然而瑞年却不想去延安。

李海潮不想为近藤琴音(郑清文 饰)办事，准备带着宛如去上海，然后再去国外，摆脱近藤琴音的威胁。然而就在这时，近藤琴音却派安插在新九军的日本特务警告李海潮，要完成劝降孙良化的任务，不要试图想着逃脱。日军已兵临南京，南京政府准备迁移至重庆。

刘瑾贤告诉瑞年，第五十九军已经将瑞年是汉奸的情况上报给了第一集团军，第一集团军已经下达了对瑞年的通缉令。蒋介石命令孙良化返回南京，与南京卫戍司令长官唐生智一起协防南京。然而孙良化为了保存实力，不愿回防南京，但又找不到回绝蒋介石的理由，李海潮趁机劝说孙良化投靠日本人。

淑娟(李曼 饰)和巧儿几经周折来到了浦口，然而此时瑞年已经上了离开浦口的火车，两人再次擦肩而过。