杨成武打算在黄土岭设伏全歼阿部旅团。阿部明白八路军昨天败逃还主动撤退，有种不祥的预感，决定不追击就地宿营。阿部的部队在路中，对八路军的夜间袭击很不利，但已经有部队到了预伏阵地。阿部决定每隔半个小时出发一个纵队，虽说杨成武的口袋可以装下一只狼，但却无法装下一条龙，这是目前最好的队形。

八路军在预伏阵地看到了阿部旅团，只是他们那种一字型队形十分不好打，杨成武知道阿部是要跑，不过这也正是阿部的聪明之处，在不知道是否有埋伏的情况下，这样的队形是最好的，如果有埋伏也好撤退，也不能被全歼，这是给杨成武出了一个不大不小的难题，但杨成武决定分割包围，一个口袋一个口袋的吃掉阿部旅团。

日本华北方面军司令部，决定明天下午合围黄土岭的八路军。杨成武跟聂荣臻汇报今天全歼日军很困难，避免夜间袭击不方便，决定明天再分割包围。这次战役十分激烈，日军又用了放毒气的卑劣手段，八路军损失惨重。晋察冀军区在一家农家院发现日军的军官进进出出，怀疑是日军的指挥所，于是直接炸毁了那家农家院，阿部规秀死于这场轰炸中。

日军不断的往黄土岭增援兵力，聂荣臻提醒杨成武赶紧撤退，可杨成武刚接到情报得知日军空投了几名军官，看来是策划了新的合围，他得继续待在这里战斗。白求恩(柯志凌·卡 饰)突然晕倒，原来他是有败血病，已经快不行了，但他不遗憾死在中国，只是不能回到美洲，告诉他们中国人民在抵挡最疯狂的日本法西斯，不过他是在为全世界人民而战斗，也想让他们也支持中国的抗战。

临终前，白求恩还写下了一封给聂荣臻的信，他在这里很开心，唯一想做的就是多做些贡献。陕北延安，毛泽东(黄海冰 饰)得知了白求恩病逝的消息很悲痛，这么多人纪念白求恩，可见白求恩的精神感人至深，学习白求恩毫无自私自利的精神，有利于人民的人。

由于在中国战事不利，阿部内阁向日本天皇提出总辞职。重庆，密电研究所，池步洲(严屹宽 饰)破译出日本密电，今天日军就会轰炸重庆，亚德利赶紧跟戴笠汇报，希望他。四月底，五月底，日军的五月攻势作战计划开始了。重庆的大轰炸下，一些文人决定成立困难补救基金会。

吴佩孚牙疼，日本医生非要给他看病，不仅没治好牙疼，反而去世了，吴佩孚美日必有一战，中国必将报仇雪恨。进入1940年，日本对东北抗联组织进行了一轮接一轮的大规模讨伐。日本的飞机跟在屁股后面轰炸，杨靖宇(张亚坤 饰)知道美花说的没错，队伍里面有叛徒，是时候揪出这个叛徒。

杨靖宇表示他们还有一个密营，不过为了安全，得先派人去摸清情况，美花自告奋勇前去，张少杨提出一同前往，而这个张少杨就是叛徒。