日本东京，池步洲(严屹宽 饰)已经上了警察局的黑名单，曾经去池步洲家沙龙的便衣警察五郎兼一希望他赶紧离开日本。当年英子是不顾父母反对跟池步洲结婚，此番决定跟池步洲一起回中国前去跟父母道别，中日在交战，英子父母坚持池步洲是敌国之人，劝英子留下，英子认为她的丈夫和丈夫的国家都没有错，她坚决跟池步洲回中国，英子父亲明确表示英子这次离开日本就不要再回来。

1937年8月22日至8月25日，中共中央在陕西省洛川县冯家村召开了政治局扩大会议，史称洛川会议，会议通过了中国共产党抗日救国十大纲领，在全国全面抗战爆发的历史转折关头，洛川会议为动员全国长期抗战争取抗日战争的最后胜利指明了方向。

人们都在议论，南有蒋介石(马晓伟 饰)的庐山讲话，北有毛泽东(黄海冰 饰)的纲领，真要是国共携手一定能把日本人赶出中国，蒋介石认为没有那么大的力量，感慨就好像是毛泽东在领导抗战。1937年8月25日，中共中央军委发出命令，中共工农红军改编为国民革命军第八路军，毛泽东宣布前敌总指挥部改为八路军总指挥部，朱德(张京生 饰)任总指挥，林彪(姜峰 饰)为115师师长，刘伯承为129师师长。

各部队一边整编，一边开展思想工作，毛泽东安排大家做好出征前的准备工作。同志们士气都很高，就是有些战士不愿穿上新的军装，主要是上面有国民党的章徽。毛泽东能明白大家从正规军到游击军，正规战到游击战的心理，只是他们的对手是十分凶悍的日本军队，要做到牵制日本人的作用，虽说中央军已经在抗日，只是人民群众还未大规模的参加到这场战斗中，因此仅靠正规军是完成不了，所以还需要他们打游击战，不仅要在战争上拖住敌人，还要在敌后建立起稳固的根据地，而115师作为八路军出师抗日先前部队率先进入了华北抗日前线。

日本准备攻克首都南京，只是上海爆发了战争，让日本战况吃紧，因此决定派两个精锐军团去上海，任松井将军为日本上海派遣军官统率这支军。