范筑先(侯勇 饰)与张翰(李丞峰 饰)商量着敌情，张翰告诉范筑先共产党组织部部长即将来访，范筑先约定了见面的时间地点，并且再次表达了自己寻求几名政工干部的期望。韩主席因为擅自离职，放弃济南被处决。汪精良非常震惊，他和文魁商讨着申宏利可能将会接替韩主席，汪精良其实也是非常乐意申宏利来接管，因为这会对他有利。

范筑先知道自己的好友韩主席被处决的消息后，一个人喝着闷酒，范树黎进来安慰父亲，范树黎觉得韩主席私自逃往济南，被处决是他罪有应得，范筑先告诉范树黎韩主席有他的苦衷，还说范树黎太年轻不懂，让他不要随波逐流。

范筑先和党组织部部长姚郁光(万思维 饰)在城外荷花亭见面，范筑先虽然觉得姚郁光很有才华，但仍诧异原来姚郁光竟然是党组织部部长，两人坦诚相待，表明自己想法，范筑先告诉姚郁光自己没有其他要求，只希望党组织能够派几名优秀的政工干部给他，姚郁光告诉他，党中央非常重视此事。

两人还表明了联手抗日的决心，宣示不离不弃，生死与共。张翰告诉范筑先，党中央派来的政工干部已经齐聚，范筑先打算在政治部下设置下属机构，用来安置政工干部，还任张翰为少将，让他自己重选政治部主任。汪精良的地位再次被碾压，冲回房间大怒，但他知道范筑先是想要学习共产党治军，文魁提出上报国民政府反遭汪精良斥责，汪精良让文魁密切注意近段时间人员往来，找机会抓住范筑先通共的把柄。

张翰向范筑先报告范树黎招揽学生兵的情况，范树黎想要设立一所军政学校，成立一家抗战日报社。范筑先看到军政干部名单决定任其中的严铭为校长。申宏利上任，吕厅长来报告，范筑先的六区成立了军政干校，然而六区混入很多共产党，吕厅长认为非常不利。

没想到连党座都给范筑先发了嘉奖状，申宏利也非常赞赏范筑先的作为，让吕厅长当派特派员去六区对他们表示支持。姚郁光以军政干校副校长的身份来向范筑先报道，并且希望范筑先来担任校长来开学典礼上作训示。范筑先觉得姚郁光太谦虚，他希望姚郁光能和张翰一起相互促进工作。

学生们都纷纷去参加开学典礼，范筑先和学生一起坐在下面。范筑先很谦虚，表示自己不任校长，让姚郁光担任校长发表训话。汪精良在下面情绪不满。范树萍(解惠清 饰)介绍贺方(陈楷 饰)给父亲认识。由于扩招，军装不足，肖老板给范筑先的部队做军装。

一直都不满的汪精良又开始抱怨收编的土匪占用军装，被范筑先驳回。范筑先为学生们请了查拳师傅，同学们都积极练拳，范筑先就前去看学生们练拳，发表讲话鼓励同学们。范树萍和贺方重逢去马老板的饭店吃饭，贺方对马老板有所警觉。

两人还回忆范树萍当初救贺方的情形，范树萍询问贺方当初不辞而别的原因，问他是不是共产党，还告诉他范树黎是她弟弟。葛大凤(韦玮 饰)的下属匆匆来报说有好消息，范筑先有一批军装这几天要运往阳谷，葛大凤让他继续去打听。范树黎和同学们发现没有他们的军装，想去被服厂看看。