张翰(李丞峰 饰)和范筑先(侯勇 饰)一起查看物资，同学们却拿着新的军装要求穿新的。范筑先看到后答应了学生们的要求，但是同时告诉学生们阳谷的军人已经衣不遮体了，同学们认为军装应该先给阳谷的军人们。葛大凤(韦玮 饰)和兄弟们一起喝酒，猴子告诉她范筑先准备把物资送到阳谷，葛大凤吩咐兄弟们到山下动手。

范筑先的士兵们带着物资运往阳谷，突然冲出一群乡亲们叫嚷着为众人送吃的。士兵们见盛情难却只好接受。原来这些乡亲们都是土匪伪装的，他们趁机带走了物资。葛大凤从抢来的物资中拿出帽子，她吩咐土匪穿上军装下山。土匪穿着军装踢开了养济所的大门，老人们见到他们非常吃惊。

土匪告诉他们自己是范筑先派来解散养济所的，养济所的人不相信他们的话。土匪对养济所打伤了照顾老人的人，然后砸了养济所。阳谷的军队非常欢迎赵秘书送来军服，却发现送来的有一车军服有问题，变成了破棉絮，赵秘书想起一定是冒充村民送吃的人时调了包。

赵秘书赶紧打电话汇报。范筑先来到济养院，发现屋内一片狼藉，同时姚郁光(万思维 饰)来报告，赵秘书送去的军服被调包了。范筑先知道这肯定都是葛大凤干的，吩咐凌鲲鹏去把葛大凤抓回来。葛大凤抢了军装和粮食赶往山寨，众人沉浸在胜利之中，凌鲲鹏在上山路上设好了埋伏。

半路，佯装中国村民的日军遇到葛大凤等土匪，双方发生了激烈战斗。日军的军火非常厉害，葛大凤看着周围死伤的兄弟义愤填膺，冲起来向敌人猛烈射击，眼看敌人射向葛大凤，猴子向前为她挡了几枪，当场死亡。葛大凤非常痛心，这时，听到枪炮声的凌鲲鹏带着军人赶来击退了日本人。

葛大凤身负重伤，被范筑先救回。凌鲲鹏和范筑在病房外的对话被葛大凤听见，范筑先认为葛大凤虽然砸了济养院，但是英勇抗日也很懂人情味，并且范筑先把自己的阿胶炖给葛大凤补身体，葛大凤有所感触，回去后鞭打下属出气。

范树黎和柳兰(刘佳兰 饰)出去看电影，在电影院第一次暧昧牵手。两人看完电影回去时，发现日军的飞机，范树黎和柳兰立即组织民众隐蔽，孔祥和校长和数几十名学生受了伤，范筑先正在进行商讨会议，听见枪炮声赶紧出来查看。范筑先去医院看望孔祥和，命令凌鲲鹏和赵秘书安排好伤员，并且让张翰给挺近大队发枪，准备动用学生的力量。