经历了省立师范学校的沉痛教训，范筑先(侯勇 饰)前来听取姚郁光(万思维 饰)的作战分析。姚郁光分析日军在禹城集结了大批兵力，必定会将禹城作为主要作战点。他提议部队绕道而行至禹城，可以避免被日军发现，并且结合群众的抗日热情，从而破坏掉日军的重要铁路枢纽，给日军一个沉重的打击。

范筑先参考了姚郁光的意见，向上级申报第二天一早攻打禹城。陆菁菁(杨祖青 饰)约凌鲲鹏在马老板的店里碰面，让他教自己打靶，凌鲲鹏答应教她射击，但是第二天自己要和部队去攻打禹城，不能来教她。攻打禹城的消息被日军间谍马老板听见，立刻向日军军部传递了情报。

陆菁菁悄悄地告诉范树黎，范筑先明天一早要攻打禹城，范树黎埋怨父亲瞒着自己，他担心范筑先不让自己参战，发动挺进大队决定赶在大部队之前去到禹城。第二天早上，范树黎集结挺进大队向禹城出发。柳兰(刘佳兰 饰)和贺方(陈楷 饰)赶来向范筑先报告范树黎带着挺进大队擅自出了城，凌鲲鹏知道是自己向陆菁菁泄露了机密，主动向范筑先承认错误。

范筑先气愤提出惩处凌鲲鹏，姚郁光向范筑先求情，希望凌鲲鹏戴罪立功。范筑先立刻撤销了攻打禹城的计划，命令部队分成两队人马，一路前去追回挺进大队，一路前往小路以防遇上日军袭击。范树黎带着挺进大队走进林子里却遇上了日军，遭遇偷袭的挺进大队伤亡惨重，姚郁光带着部队迅速赶到增援，掩护挺进大队撤离。

而此时的范筑先和手下也遇上了埋伏的日军，被围剿在树林里。葛大凤(韦玮 饰)收到范筑先有难的消息，带着人马赶来帮助范筑先解围。范筑先感谢葛大凤的救命之恩，但却并不会饶恕葛大凤带人砸养济所，伤害老人的行为。范筑先希望葛大凤能接受改编，共同抗日。

范筑先对范树黎私自带队去禹城的举动恼羞成怒，当即撤销了范树黎挺进大队队长的职务，责罚范树黎和凌鲲鹏各二十军棍。范树黎对死去学生充满了愧疚和悔恨，心中不停地责怪自己。范筑先前来询问凌鲲鹏事情的经过，从凌鲲鹏和范树黎的话语中，范筑先猜测聊城饭庄的马老板就是日军间谍。

范筑先和张翰(李丞峰 饰)，汪金良(卢海华 饰)商讨以攻打济南为假象来诱使马老板向日军传递情报，从而让日军误判，放松对禹城的警惕，部队可以借机拿下禹城。陆菁菁和贺方来到马老板的店里，故意宣扬范筑先要攻打济南的消息，马老板在门外偷听，果然中计。

日军收到消息，将主力部队调往济南增援。范筑先趁日军兵力不足，发动对禹城的总攻，成功地拿下禹城。汪金良带着人员前来聊城饭庄抓捕马老板，马老板毫无戒备，落网被抓。姚郁光和范筑先散步，谈及吕树森作为聊城特派员一事，姚郁光提醒范筑先要小心政客，范筑先却不屑官场的尔虞我诈，更没有心思去与他们周旋。

汪金良接待吕树森，埋怨范筑先任用共产党人凌驾自己身份之上，吕树森别有用心，劝汪金良审时度势，另谋出路。吉川对范筑先攻占禹城的行为十分恼怒，对范筑先恨之入骨，决定采用花谷的屠龙计划，训练一批勇猛的死士去刺杀范筑先，并且利用申宏利来对付范筑先。

姚郁光给范筑先送来汽车当嘉奖，全城人都感到好奇。范筑先开着车在城里溜达，却不想日军安插的死士正在秘密商量刺杀行动。范筑先建议整编溃军，并让慕锡山，齐子秋和栾小三(姜寒 饰)各带一支队伍，发动群众多种粮食，增加队伍军粮。

晚上，日军死士悄悄地潜入范筑先司令部，准备暗杀行动。