左忠良(海顿 饰)想起了父亲对他说的话和元泉对自己的威胁，想到自己可能真的错了，就去与瓦洛夫商量让瓦洛夫逃走，可谁知道瓦洛夫为了左云(宋笠娜 饰)不愿独自离开，他要等左云来找他。而包卫国(李梦男 饰)仍然在山里与鬼子斗智斗勇，他们想救出卡尔不让卡尔收到伤害，不能强行和鬼子正面战斗。

包卫国不愧是传奇式的指挥员，就短短的说了几句话就攻破了鬼子的心理防线，让小鬼子痛不欲生，白白的浪费弹药，就在这时发现王晋山、老狐狸与鬼子的增援部队打了起来，意识到情况不太妙，只能扔下意志已经被摧毁的鬼子去增员老狐狸。

万万没有想到的，王晋山为了掩护老狐狸牺牲了，王晋山是个优秀的八路军战士，他临死都不忘询问飞虎队的安全，大家都把他壮烈牺牲的悲痛藏在心底，在打鬼子时候在释放出来，大家都卯足了一口气。左云在回想起以往的事情，终于确定顾雨萌(习雪 饰)就是汉奸，没有早点揭穿她后悔不已。

褚山虎(郑晓宁 饰)山猴子在回到客栈的时候看见了最不该看见的人，让褚山虎等人恨得咬牙切齿的日本将军元泉。便与元泉带的人打了起来，在激烈的战斗中山猴子不幸身亡，这更让储家宅等人对元泉的恨到了极致，褚山虎等人便借着元泉召开记者发布会的时候混进人群去刺杀元泉，非但没有成功，还让元泉愤怒的把矛头指向了王佐镇。