1913年，北腿泰斗仇正荣(范雨林 饰)在一场擂台比武中死在了南拳之王杜英豪(苗侨伟 饰)的脚下，当时年仅十岁的小仇骏目睹了父亲被人杀死的画面，于是在心中埋下了仇恨的种子。之后，杜英豪也因为内心的一个痛苦的秘密关闭了武馆，隐身于大上海的弄堂市井。

十八年后，仇骏化名聂云(陈国坤 饰)，不远万里从山东来到上海，只为寻找杀父仇人杜英豪，仇骏来到废弃的南拳武馆，但并没有引杜英豪现身，复仇心切的仇骏不肯就此放弃，他决意留在上海继续寻找杜英豪。仇骏本想找一家武馆落脚，但在寻找的路上看见地头蛇赵虎(赖晓生 饰)等人在招募水性好的人做事，仇骏认为可以从这群地头蛇身上得到杜英豪的线索。

于是他加入这个做事的队伍。卢三雄(王伟光 饰)是上海商会会长，他黑白两道通吃，表面从事正经生意，但暗地里却与洋人勾结贩卖鸦片。卢三雄跟英国人吉普森约好见面，吉普森要秘密地将一批鸦片运到上海，所以想要找卢三雄帮忙。白天赵虎就是按卢三雄的吩咐招募苦工的，目的就是为了帮吉普森将鸦片捞上岸，因为这样，卢三雄就可以彻底掌握上海滩的鸦片货源。

仇骏好奇从水里捞出来的是什么东西，这时杜英豪的徒弟之一李正道带着一群人冲了出来，将他们围住，李正道指出这些捞出来的东西就是鸦片，并且表示要将鸦片烧毁。接着李正道与这群地痞流氓进行了激烈地打斗，在打斗中，李正道自报家门说自己是南拳门弟子，仇骏也看出李正道使用的是南拳门的功夫，于是仇骏拦住李正道追问杜英豪的下落，但却无意中将卢三雄的手下放走。

李正道与仇骏过完几招后便匆匆离开了，仇骏从打斗中发现李正道的武功应该是杜英豪的亲传弟子，于是决心从李正道这查找杜英豪的下落。李正道没有成功截获鸦片，于是他来到俱乐部准备刺杀卢三雄，但卢三雄的义子卢绍青刚好在俱乐部，于是李正道很快就被卢绍青抓住了，并且被残忍杀害。

杜英豪退隐之后在路边摆摊卖阳春面和茶叶蛋，仇骏过来吃饭，他并没有认出面前这个人就是杜英豪，之后一群混混过来闹事，在打斗中，杜英豪认出了仇骏的身份。仇骏打听到李正道的住址，但却得知李正道已经死了。在李正道的家门口仇骏遇见了杜英豪的儿子杜东阁(杜维瀚 饰)，仇骏认为杜东阁与李正道的关系肯定不浅，于是他认为现在只有跟着杜东阁，继续寻找杜英豪。

杜阁东带着仇骏一起骗走了吉普森一块怀表，但杜东阁在离开时无意拿错皮箱，拿走了吉普森装有十万块大洋的箱子，吉普森发现自己丢钱后叫来警察追捕他们。杜东阁以为吉普森发现被自己骗了，于是带着仇骏逃跑，在逃跑时，仇骏救了一个差点被电车撞到的小女孩，而这个小女孩就是卢三雄女儿卢雁名(杨蓉 饰)的学生，为了感激仇骏，卢雁名向巡捕撒谎帮助仇骏和杜东阁成功逃脱。

卢雁名虽然是卢三雄的女儿，但她并不认同卢三雄的所作所为，于是跟母亲搬出卢府过清贫的日子。卢绍青过来想为卢雁名送一些钱财却被卢雁名拒绝，这时吉普森带着巡捕们来找卢雁名算账，卢三雄赶到为卢雁名解围，他将卢雁名和吉普森都带回了家中，之后杀了不依不饶的吉普森，卢雁名看到了父亲残忍杀害他人的一幕，便哭着跑出了卢家。

杜东阁将仇骏带到朋友秀秀(依灵 饰)家的车行，让仇骏今晚就在这过夜，接着自己离开了。秀秀本不同意让仇骏在车行过夜，最后不得不让仇骏以劈柴为代价暂住车行。卢三雄让巡捕追回吉普森的十万大洋，并表示找到后与巡捕房队长五五分，巡捕房队长高兴地答应了。