张学良(文章 饰)听从周恩来(任帅 饰)建议，在东北军内部办军官训练团，为统一东北军的意志、精神、思想，避免内部意见分歧，学良在军官训练团做了一次演讲，明确表明自己的抗日决心和态度。周恩来派刘鼎来西安做张学良的助手，刘鼎带来毛泽东(谷智鑫 饰)和周恩来的问候及亲笔信，张学良决定联红抗日，随后刘鼎再次带来陕北的“中共停战议和，联合抗日”的文件，并通电全国。

张学良通过宋美龄(高丽雯 饰)再次劝说蒋介石(由立平 饰)，劝其不再“剿共”一致抗日。毛泽东鼓励刘鼎做好中央的代表，不要怕年轻和没经验，决定让叶剑英去安塞加强东北军的工作。军统抓了宋黎等人，搜了一些材料，学良怕有些情况会泄露出去，先下手为强抄了省党部，查抄了大批绝密文档。

然曾扩情认为此次事件完全暴露了张学良与东北军对“剿共”的信心动摇，建议蒋介石增派中央劲旅为剿共主力军。张学良看到共产党中央政策上的重大改变，从“抗日反蒋”到“逼蒋抗日”，拿着毛周的亲笔信再劝蒋“联红抗日”，两人大吵。

蒋介石认定西安之行是历史的机遇，是消灭共产党难逢的机会，抓不住就功亏一篑，不顾身旁人劝阻，前往西安。