蒋介石(由立平 饰)察觉东北军之兵心动摇，“剿共”之举几将功亏一篑，亲自进驻西安，让学良陪自己回西安，火车上两人一路大吵，蒋介石已做好准备随时让蒋鼎文、卫立煌代替张学良(文章 饰)和杨虎城。回到西安的张学良约见杨虎城，表明抗日之决心，杨虎城建议效仿古人“挟天子以令诸侯”，学良还想再努力一次，对蒋介石最后一次的劝说。

蒋依然坚持“剿共计划不会变”，张学良的劝说失败。蒋介石任命蒋鼎文、卫立煌、陈诚，总攻击令将于12日发布，要排除一切干扰彻底剿灭西北共产党红军。张学良、杨虎城也将行动定于12日凌晨，兵谏的目的是“逼蒋抗日”，只要蒋答应抗日，依然拥护他做领袖。

1936年12月12日零时，张学良和杨虎城发动西安事变，但华清池却找不见蒋踪影，被窝是暖的，假牙也留在桌上，学良万分焦急，害怕事变的意外会酿成更大的内战，立马派人搜山，最终找到蒋介石，两人扣留了蒋介石，同时提出改组南京政府、停止一切内战等八项抗日主张。