田有剩(杨念生 饰)发现喜妮已死，悲痛欲绝，把仅有的一个手榴弹仍向日军，为喜妮报了仇，但自己也死在日军的乱枪之下。前田(阮巡 饰)发现八路军引着他们在山里兜圈子，就让士兵们分散成小分队进行追杀。卫三湖(张旭 饰)考虑到弹药所剩无几，不让常宝贵恋战，但常宝贵为了从日军那里多缴获些弹药，没有听他的话，结果遭到日军的伏击，壮烈牺牲。

武忠义(王挺 饰)带人赶来支援卫三湖，准备带他撤退。恰好此时，铁鞭(郭柏松 饰)带着矿匪赶来增援。武忠义见人手增多，就将计就计把日军引入埋伏圈。前田发现上当，命令士兵奋死突围。武忠义吩咐战士们边打边撤，拖延时间，不要死拼。正当前田带领日军冲出埋伏圈时，有日军士兵来报村里的粮食都不见了，前田听后大为震惊。

武忠义得知乡亲们已经安全转移，就带领战士们撤离。战斗结束后，吕修文(史光辉 饰)得知武工队缺乏枪支弹药，就向武忠义提出要重回国军部队帮他搞些军火。武忠义已经把他当成自己人，不舍得让他走。吕修文被他的情意打动，说出自己的真心话，刚开始的时候是想杀他，但后来发现自己越来越下不了手，再到后来连杀他的心思也没有了。

武忠义本想劝说吕修文留下来，但见他去意已经决，就不再勉强。吕修文去找小四川(苏茂洋 饰)回国军，小四川不肯回去，他就决定一个人走。小四川担心吕修文回国军会遭遇不测，就抱怨武忠义不该让他走。武忠义得知小四川的担忧，大吃一惊。

吕修文的顶头上司国军旅长何义夫(张东升 饰)很赏识吕修文，见他死里逃生重返国军，先是很热情地接待他，后来发现他失踪这段时间都跟八路军搞在一起，态度一下子变得很冷淡。国军装备组王参谋、步兵连徐连长和接替吕修文担任炮兵连连长的邵炳坤，都是被吕修文当成好兄弟的国军军官。

吕修文邀请他们喝酒叙旧，请他们帮忙给八路军搞些军火。王参谋和徐连长听到吕修文让他们给八路军私运军火，都大惊失色，因为这是违反军纪要被杀头的事情。邵炳坤先是装出若无其事的样子，假意附和吕修文，随后又背着他去向旅长何义夫告密。

何义夫得知吕修文吃里扒外，非常愤怒，亲自带人把他抓了起来。