云山他们将国民兵全部俘虏，并优待那些俘虏。于是俘虏们有所动容，愿意留下跟随红军。另外一部分俘虏想要回家，其中也包括蔡焱(朱宏嘉 饰)。云山一眼认出了蔡焱，并请他喝酒叙旧。蔡焱告诉他，自己要离开不是贪生怕死，而是要去南京将此战役情况上报给上级。

之后两人聊起政治理想，云山想要国共联手抗外，可蔡焱却责怪中共瞎掺和。两人政见不同，多说无益。本着优待俘虏的政策，云山还是愿意放他走。海宪兵部和警察局闹了许久，玄易(黄小蕾 饰)身为特派员，来为两人做调停。唐局长想将十六铺码头据为己有，可宪兵部的宣司令坚决不同意，毕竟码头是军需码头，于是协议共管十六铺码头。

玄易就警察罢工的事责怪唐局长，并扬言如果他们两人再闹事端，她就将此事上报给南京政府，让上级处理两人。司令部将云山召来，安排他潜入上海，化名贺平，做地下工作。毕竟他的岳父倪先生，是上海的翘楚名人，如果有他帮助，云山的工作也比较好开展。

临行前，云山找来小童和阿满吃饭，他要去上海了，可实在舍不得两人，并嘱咐两人照顾好自己。