马保财(陶泽如 饰)、李雷(白恩 饰)、俊逸三人以新四军的身份来到黑风寨见下山虎(胡晓光 饰)。任凭马保财等人好话说尽，可下山虎就是不放人。聪明的俊逸找到胡大脚(陈瑾 饰)要她做内应趁救出本尼达(詹姆斯·奥夫斯 饰)。在回去的路上，马保财等人遇到土匪的偷袭，俊逸被上山虎的人抓了回去，阴差阳错地成了他们的军师。

胡大脚向在黑三(武强 饰)那儿打听出了本尼达被关押在什么地方。旁敲侧击的挑拨黑三和下山虎之间的矛盾。