宋永峥(康杰 饰)带领剩余的几名土匪进入了赤崖山的土匪窝，一番威逼利用之下暂且当上了赤崖山的大当家。山寨的二当家白浪为宋永峥庆祝灌醉了宋永峥，暗地里联合几名兄弟想要除掉宋永峥，原来白浪是假意屈服而已。但白浪万万没有想到宋永峥是假装醉酒趁此机会将谋逆自己的土匪杀鸡儆猴，至此赤崖山的土匪们屈服于宋永峥。

宋永峥清查赤崖山的土匪时发现程彪失踪，心中若有所思。贵阳城内，疑似国军特务的蒋胜男秘密进入贵阳，暗地里展开探查活动。而驻守在山脚附近的翟春城等人抓住了逃亡下来的程彪，王文渊(吴承轩 饰)他们得到了宋永峥已经落草为寇的消息。

王文渊决定立刻展开行动，在宋永峥立足未稳的时候彻底歼灭。赤崖山山寨中的宋永峥以防万一，在山寨中设下陷阱，带领众土匪暂且撤出山寨等待王文渊的到来。