马三(大宝哥 饰)爷让香蓉(董妮娜 饰)给自己搓背，香蓉告诉他自己只卖艺不卖身。马三爷询问香蓉难道不怕死吗？香蓉认为自己到妓院那天就想死了，现在杀了自己自己反而解脱了。马三爷认为人死了什么都没有了，让香蓉跟着自己享福。香蓉给他两条路选择，第一就是听自己弹曲，第二就是杀了自己。

马三爷两条路都不愿选择，香蓉告诉她死非常容易，马三爷好奇她现在自杀刚进妓院时为何不死，香蓉告诉他自己曾经答应过要等一个人。货场老大陈大(徐忠信 饰)让手下的人把工人黑子吊起来打，手下人告诉黑子在天津就是码头三兄弟说了算，他们是码头三霸，货场陈大统领一千二百个码头货夫，他是码头工人的守护神。

赌场薛二爷手下三个赌场，雄霸一方，上街马三爷，三里商街八百商户都怕他。陈大认为黑子活的不耐烦了居然敢挑战自己。询问他到底谁指挥他去官府告自己。这时躲在角落的大疤脸走了出来，陈大询问他为何要杀自己，大疤脸告诉他自己为雇主保密。

大疤脸三拳两脚将陈大的手下解决，陈大见他出手不凡只好亲自动手。大疤脸发现他也是一个硬茬，两人从地上打到房梁上，陈大把他的大刀打落在地，大疤脸掏出匕首挟持他，这时薛二赶来帮陈大，大疤脸急忙逃走。陈大告诉薛二自己要带人去苇子坑工人驻地抓人。

霍元甲(李浩轩 饰)带着阿福(李红陶 饰)到客栈投宿，阿福见客栈又脏又破，并且还有疯癫的人和抽大烟的人。一位老人告诉他们主仆这些人都是可怜人，现在天津条约签订了，天津已经卖给外国人了，大清子民生活在水生火热中。马三爷逼迫香蓉陪自己，香蓉拿出匕首保护自己，这时薛二赶来，他告诉马三爷陈大被人追杀。

陈大逼工人说出幕后主使，黑子父亲告诉他幕后主使是一个东北人，陈大一刀杀死了他。薛二认为陈大对工人太过分了，马三爷却认为就该给工人一点厉害，薛二告诉他曾经三兄弟打天下百姓们是拥护的，而现在都成被憎恨了。大疤脸和东北人走了出来，工人们吓得急忙逃走。

陈大抓住黑子，让他看看自己怎么教训大疤脸，明天好把这事讲给工人听。半夜霍元甲睡不着起床练功，阿福走出来查看，他发现霍元甲的功夫越来越好了。霍元甲发现躲在一边的阿福，让他出来，阿福让霍元甲教自己功夫。陈大和大疤脸再次交手，大疤脸用车轮碾断了他的手臂，薛二和马三爷知道后赶往工人驻地营救。