赵二业让霍恩第(徐少强 饰)上吊自杀，被绑的鲍眼人(张继南 饰)取消霍恩第也有今天。霍元甲(李浩轩 饰)认为赵二业并不是很厉害，俞洪水(计春华 饰)和他偷偷的潜入后院，赵二业出来询问他们两人想看着屋里面的人死吗？两人只好回到霍恩第的身边，鲍眼人再次笑话他霍恩第英雄悲壮、慷概就义。

赵二业决定从展鹏下手，霍母告诉他展鹏只是一个书童，要杀就杀自己。赵二业认为霍母死了会激怒霍恩第。刘捕快一刀刺在鲍眼人的身上，然后和大疤脸挟持了霍元甲走进了客栈。赵二业被他们突如其来的举动搞糊涂了，刘捕快和大疤脸告诉赵二业自己的目的也是杀掉霍家的人，赵二业让跟在霍元甲后面的霍家兄弟退回去，放大疤脸和刘捕快、霍元甲进来。

赵二业吩咐两人把霍元甲绑在柱子上面。芷兰教训刘捕快不要忘记了当时是谁救了他，刘捕快和大疤脸认为自己一直都和赵二业是一伙的。霍恩第让手下扶起躺在地上的鲍眼人，俞洪水认为当时他就不该放了刘捕快和大疤脸，现在两人就不会倒戈相向。

赵二业把大疤脸和刘捕快叫到里屋，大疤脸认识这条黑蛇。赵二业告诉他自己就是听从黑蛇的差遣，然后用黑蛇检验他们的忠诚度，刘捕快被黑蛇吓晕了。霍元甲向芷兰和腊梅打听屋内有多少人，腊梅俏俏的走到霍元甲的身后为他松开绳子。

俞洪水告诉霍恩第自己曾经和赵二业打过交道自己认为他是一个耍蛇的人，霍恩第认为人心险恶，他善于伪装。当时自己来到客栈时里面空空的，应该是赵二业赶走了客栈的人。大疤脸叫醒刘捕快，猴王(释行可 饰)也来到他们的房间，大疤脸用钱收买猴王。

这时赵二业走进来，猴王告诉他刘捕快和大疤脸是忠于他的。赵二业让大疤脸把展鹏押打霍恩第的面前杀了他，猴王偷偷的告诉赵二业大疤脸有二心，霍恩第为了救人走向了断头台。大疤脸见时机合适举刀杀他，谁知道赵二业发现拿出匕首捅他。

客栈内霍元甲趁他们放松警惕松开了芷兰的绳子，两人让阿福(李红陶 饰)带着家人离开。芷兰生气刘捕快卑鄙拿剑杀他，赵二业冲进屋杀芷兰，芷兰被他掐住脖子。霍元甲上前营救芷兰时，赵二业放出了黑蛇攻击。赵二业吩咐猴王解决外面的人，俞洪水上前接招。