霍元卿进入客栈帮忙他们对付赵二业，很快赵二业和黑蛇均被打败。他爬到黑蛇的身边抱起它，黑蛇朝他咬了一口。众人发现赵二业和黑蛇倒在地上，突然他坐在地上，脸上的青筋突显。霍元甲(李浩轩 饰)等人做好了防御的准备，芷兰被他一掌打在地上。

猴王(释行可 饰)奉命解决外面的人，俞洪水(计春华 饰)对他出手狠毒。但猴王却是非常的阴险狡诈，霍恩第(徐少强 饰)让霍元栋赶紧救大疤脸，霍元栋认为大疤脸反复无常不值得救，霍恩第告诉他大疤脸是功臣。霍元甲被赵二业一巴掌打在脑袋上，霍元甲顿时六神无主了。

芷兰起身救他却被赵二业再次扔在地上。霍元卿上前帮忙，赵二业用墙边的柜子砸在他的身上。这时霍元甲用于缓过神来，他拿起地上的算盘借力打力打伤了赵二业的手指，赵二业飞到房顶上。阿福(李红陶 饰)见外面已经风平浪静带着霍家人出客栈，霍恩第见到家人让农劲荪帮忙安排到安全的地方。

藏在桌底的刘捕快也赶紧走了出来。赵二业在屋顶上拿出了自己的软剑，霍恩第询问霍元栋看出什么没。霍元栋认为赵二业应该早就到了客栈藏好软剑。霍恩第认为还有更大的阴谋在后面。猴王不是俞洪水的对手到处逃窜，俞洪水抓住他之后骂他是江湖败类，不配称为猴王。

猴王企图耍诡计被俞洪水掐死。芷兰和霍元甲联手再次打伤了赵二业，刘捕快也赶到房顶。赵二业跳到客栈不见了。霍恩第带着众人寻找，最后发现客栈有密道。霍元甲让他出来谈判，赵二业让霍恩第进来，霍元甲决定替父亲进去，芷兰叮嘱他要小心。

赵二业告诉霍元甲自己当时说自己的赏金杀手是骗他的，自己虽然不是幕后黑手，但心甘情愿帮助他杀霍恩第，霍元甲询问他为何这样，赵二业告诉他霍恩第曾经逼迫一人让他自杀，自己提前来到这个客栈提前布置了这一切。霍元甲阻止他引爆客栈的火药失败，密道中的火药被引爆，霍元甲边跑边喊着危险，众人及时逃走避免了牺牲。

而赵二业和客栈在顷刻之间化为了灰烬。众人来到山洞休息，刘捕快告诉众人幸好霍元甲的主意帮助了大家。众人才明白刘捕快和大疤脸故意押着霍元甲进了客栈。霍大嫂在山洞里生下了一个男孩。彭彪向县令(巩汉林 饰)汇报霍元甲一家人在盘山的情况下，县令听说场面触目惊心庆幸自己让霍家人离开了静海县。