鲍眼人(张继南 饰)告诉霍元甲(李浩轩 饰)救芷兰只有两个办法，一个是从自己的裤裆下钻过去，另一个是打败自己。霍元甲对天长叹爬了过去，鲍眼人对天大笑，霍恩第(徐少强 饰)的儿子即将要钻自己的裤裆了。霍元甲想起芷兰曾经说过他不是英雄。而杀手的目的就是让霍家颜面扫地，他走上前踢鲍眼人的裤裆然后带走了芷兰。

鲍眼人发誓一定要杀了霍元甲，刘黑山也追赶他们。幸好俞洪水(计春华 饰)带着霍家兄弟和刘捕快赶来。鲍眼人知道俞洪水也是杀父仇人，出手牵制他，刘黑山对付霍家兄弟和芷兰。霍元卿让霍元甲和芷兰先休息，自己和霍元栋先出手，然而两人不是刘黑山的对手。

俞洪水认为刘黑山和鲍眼人不可轻视，让芷兰和霍家兄弟摆阵。四人齐心协力对抗刘黑山，刘捕快从后面偷袭刘黑山反被擒，霍元甲认为好汉不吃眼前亏让众人赶紧逃走。腊梅关心霍元甲的安危，农劲荪故意用她和霍元甲结婚的事情笑她。

腊梅解释自己也关心芷兰，阿福(李红陶 饰)主动去打探霍元甲的消息，这时霍恩第赶来，众人告诉他霍家兄弟目前有难，霍恩第赶走了刘黑山。霍恩第想和鲍眼人好好的谈谈，鲍眼人却咄咄逼人，霍恩第只好出手教训他。腊梅站在高处打望消息，刘黑山走了过来她急忙躲了起来。

刘黑山看到农劲荪和展鹏，顺势带走了他们。众人回到住处，芷兰感谢霍元甲的救命之恩，这两天自己重新认识了他。霍元栋发愣思索以后的道路，霍恩第走出来告诉众人自己为何被追杀。二十年年前，自己和俞洪水、王大刀开一了家永泰镖局，当时走镖得罪了一些江湖人士，王大刀不幸遇难，自己和俞洪水退出江湖。

但目前没有想起这次霍家劫难到底谁是幕后主使。霍元甲认为鲍眼人说不定可以提供线索，霍恩第让霍元卿把鲍眼人带出来。霍恩第告诉他二十年前鲍镇山是一个占山为王的人，生性残暴，一夜之间血洗四个村庄。鲍眼人不相信，俞洪水告诉他县志有记载。

霍恩第接着说自己和鲍镇山没有瓜葛，可是有一天他写信要和自己谈谈，霍恩第赶到约定的地点，王大刀和一些镖师已经被杀，他还炫耀屋里哪些孤儿寡母一会儿也会被杀，自己要成为威震江湖之人。霍恩第被逼无奈出手杀了他，从此以后他和俞洪水选择隐居。