阿福(李红陶 饰)守在外面等待芷兰，狱卒走上前要绑他。阿福告诉他们自己会霍家拳，狱卒害怕他的功夫不敢进攻，阿福趁机逃走了。刘捕快带着俞洪水(计春华 饰)和霍家兄弟到客栈找芷兰等人，然而客栈却空无一人。刘捕快建议他赶紧离开去盘山找霍恩第(徐少强 饰)，霍元卿却在楼上发现客栈老板的尸体。

霍元甲(李浩轩 饰)担心芷兰的人的安危，这时阿福跑了进来，狱卒也接踵而至，俞洪水打晕了狱卒，阿福告诉他们芷兰等人到牢房就他们去了，现在一直未归可能出事了。彭彪绑了芷兰等人，芷兰臭骂他用下三滥的招数。彭彪放了展鹏让他回去给农学儒(寇振海 饰)报信，出十两银子来救农劲荪，然后再给霍元甲报信来救芷兰。

展鹏不愿意离开，彭彪让狱卒赶走了他。霍元甲决定自己回去救芷兰，让其他人先去一线天客栈救霍恩第。俞洪水把自己的迷拳拳谱交给霍元甲。农劲荪好奇彭彪为何不告诉县令(巩汉林 饰)抓了自己和芷兰，彭彪解释就是县令让抓人。霍元甲和阿福到农家找农学儒，然而农府院子里却是空荡荡的。

霍元甲认为农家人都是非常仗义的人，这时屋里的灯亮了，霍元甲和阿福进去看到展鹏。展鹏告诉他们农学儒到亲戚家家躲避了，霍元甲决定再重新进牢房救芷兰。霍元甲用计抓住了两个衙役，然后让阿福和展鹏穿着衙役的衣服混入大牢，霍元甲也赶到大牢救人。

彭彪知道霍元甲已经潜入了大牢，他让捕快围追堵截。混入大牢的展鹏和阿福准备救人却发现彭彪也在守在旁边，彭彪让两人站在门口看门。捕快们人多势众霍元甲不是对手，他想起俞洪水教他招式一定要活学活用，他站在房顶人捕快们一个一个上来，他逐个逐个的解决。

捕快们向彭彪报告霍元甲在屋顶上，彭彪让阿福和展鹏们看好大门，自己出去解决霍元甲。阿福和展鹏趁机救了他们。彭彪一人对战霍元甲，他发现霍元甲的功夫有了精进。霍元甲不在恋战到牢房救人，众人刚要离开，彭彪就赶来了。

芷兰和霍元甲联手对付彭彪，农劲荪和阿福等人好奇霍元甲怎么几天不见就成了武林高手了。这时屋外的狱卒冲了进来，阿福赶紧关上大门，然而一人却不是他们的对手被撞倒在地。