杨天鸿(于晓光 饰)审问塞蒙，得知塞蒙的妻儿被日本人抓到江州，以此威胁塞蒙协助日本人藏匿毒气罐，塞蒙要求救出自己的妻儿才肯说出毒气罐的下落，杨天鸿答应了他。杨天鸿向章之中(尚铁龙 饰)请示前往江州的行动，并表示要趁此机会搞到江州的兵力部署和防御工事图。

章之中对这一提议虽然欣赏，但也认为这样太过危险，在杨天鸿的劝说下，章之中答应了这一方案，但让林娜(彭婧 饰)随行，监督杨天鸿。杨天鸿带人连夜赶到江州，不料行动队的行踪早已被‘鹰眼’泄露给了日军，杨天鸿一进江州就发觉事情不对，因此他大胆的调整了整个行动的方案，决定刺杀池田，在江州制造混乱，趁机行动。

尽管杨天鸿的方案十分成功，拿到了江州的兵力和防御工事部署图，但他们还是被狡猾的日军包围在卢梅舅舅的家中，杨天鸿命耿娟(吴晓敏 饰)向江东发出明码电报。江东城宪兵队，蟒山纵队，都收到了电报，立即派人增援杨天鸿，与日本池田旅部展开战斗。

在激烈的战斗中，耿娟和林娜两个深爱着杨天鸿的女人，一笑泯恩仇。连长(韩凤琴(战立国 饰))牺牲，丹勇下落不明。杨天鸿和耿娟林娜跌跌撞撞在棺材铺老板的帮助下逃出江州。