萧淑妃(隋俊波 饰)带着刘美人到皇帝面洽，刘美人出人意料承认是自己下毒，并栽赃是武媚娘(王力可 饰)指使。皇上公审武媚娘，刘美人大言不惭要武媚娘认罪，武媚娘无奈让刘美人详述自己指使之事。刘美人毫无准备，被皇帝揭穿谎言，欲诛杀。刘美人跪拜皇后，希望她好好照顾忠儿，武媚娘与皇后为之求情，最终刘美人留的性命被打入冷宫。

武媚娘求情，是因知道刘美人不过是替罪羊，她一定不会让萧淑妃得逞。武媚娘在殷浩(郭德纲 饰)的建议下，在皇上途径之处奏“月下”美曲，博得皇上欢心。萧淑妃突然出现，称可以为皇上精心准备昙花，皇上大喜，随之而去。临走，萧淑妃不忘挖苦武媚娘。

殷浩看到武媚娘心情不好，建议第二日带着南昌王(郑恺 饰)一起溜出宫喝酒散心。殷浩找来南昌王商议，表示自己会帮助武媚娘溜出去躲避宫规。南昌王感慨殷浩对武媚娘的心思，得知他们自小青梅竹马。苏定方将军奉命来到萧淑妃寝宫，对于萧淑妃要求找到未开放的昙花来到宫中一事感到为难。

萧淑妃动怒，强加命令，苏将军不得已命手下快马加鞭赶往大漠寻找昙花踪迹，并在三日内运回宫中，且保证是昙花花谢之前。得知晚上昙花会到，萧淑妃万分激动。好不易溜出宫，心里压抑的武媚娘不住嘴的喝酒，嘴里都是对皇上整日陪伴萧淑妃的不满。

武媚娘哭了，殷浩心里也不好受，花童小艾进来卖花，武媚娘见其可怜赠与自己的簪子。小艾带着盲人娘亲下楼，看到路上洒落的馒头急忙去捡，不料一匹快马经过，小艾命丧快马胯下。武媚娘与殷浩三人闻声而出，却不忍心把实情告诉小艾的娘亲。

南昌王责备骑着快马的人，却在听到其说为了萧淑妃的昙花已经很多兄弟死于快马的奔波。武媚娘沉默，更多的是难过和心伤吧，这就是皇命不可违啊。萧淑妃的寝宫，皇帝与之一起看到美丽的昙花绽放，欲留在此处过夜。萧淑妃把昙花赠给皇帝，由寻儿(唐小然 饰)看守、心情激动的武媚娘为众人性命不平，不顾柳儿的阻拦跑来萧淑妃寝宫，愤怒之下砸了昙花。

萧淑妃闻声而出，与武媚娘产生争执，皇帝对武媚娘所述动容，武媚娘请求严惩萧淑妃。可恶的萧淑妃在皇帝面前颠倒是非，把一切都怪罪在苏将军和武媚娘头上。武媚娘为自己辩驳，却被皇上发现她擅自出宫，萧淑妃在旁添油加醋，武媚娘被收押。