贺国光(姚刚 饰)和康兆民(米学东 饰)知道冯天魁(陈宝国 饰)的想法后知道被他给耍了，冯天魁把三位太太安排到红云寺休息，他让邱副官将通知拿给她们看。冯天魁的位置是川陕公路的咽喉，他知道徐向前有近十万人的部队，到实地查看后他知道被人暗算的深浅，他派人去胡宗南和刘成火的山头查看情况，他不想和红军打仗。

冯天魁想占领通江和巴中，他想趁天黑瞒天过海，还命人关了电台，但大路只有一条，他想想办法联系上红军。首长命封萍(张檬 饰)去联系冯天魁，贺国光带着告示气愤地质问冯天魁，他要听他的具体作战方案，康兆民提出由邱副官带自己四处转转，冯天魁陪着贺国光去视察阵地，贺国光也在修筑起了工事。

康兆民怀疑邱副官是共党，他将他带到树林后命人将他抓起来，邱副官被绑起了痛打一顿，康兆民并不畏惧冯天魁。冯天魁要想办法赶走贺国光，他打算按照定下的计划做，刘湘(修宗迪 饰)也来到冯天魁的指挥部，他揭下了告示并带来了大洋五万，刘湘要护送她们回永州。

刘湘宣布了蒋介石的命令，由刘湘成立前敌总指挥，他要和周国光留下来一起督战。康兆民带上了邱副官的人头，这激怒了冯天魁，刘湘出面调解。冯天魁对于邱副官的死是悲痛万分，他只能隐忍下来。贺国光对冯天魁的军事部署产生了质疑，冯天魁只能按照他的建议布阵，贺国光看出了冯天魁的心智。

冯天魁看出贺国光的意图，他知道他们想借此杀了自己，冯天魁收到青龙沟有重兵集结，他明白是刘成火的兵马，他决定仍按计划行动。封萍到红云寺后知道邱副官死了，她要求面见冯天魁。刘湘从贺国光的作战计划上看出了他们企图加害冯天魁。

贺国光撤去了红云寺的卫兵，由康兆民负责警戒。罗家烈(杨猛 饰)将红云寺的情况告诉了冯天魁，冯天魁将部队交给罗家烈，他让他将部队带到巴中，越远越好。