妞妞(孙添垚 饰)回到家里，可是等了很久都没有看到妈妈出现，她终于忍不住大哭起来，说资历平(秦俊杰 饰)和贵翼(胡海锋 饰)都是骗她的，请妈妈不要欺骗自己，出来和自己见面。贵翼赶到妞妞的家里，妞妞哭着问他是不是还可以回家。贵翼心疼不已，紧紧的将妞妞搂在怀中。

董细妹(吴越 饰)看到妞妞两人抱头痛哭，贵翼和林景轩(孙佺 饰)将人带回家。晚上，董细妹主动向贵翼道歉，贵翼说妞妞出走自己也有很大的一部分责任。贵翼说马上就要开战了，又有军火商的案子在前面，自己真的很担心妞妞的安全。董细妹建议贵翼将事情的真相告诉妞妞，这样总比让她活在童话世界中要好得多。

贵翼不忍心让妞妞年级小小就承受这样的伤痛，对于守护家人的成长，他一直觉得自己做的很不好。林景轩给两人送来水果，贵翼问董细妹有时候是否有种感觉，觉得身边的人都不可信。董细妹觉得他活的太累，建议他换种说法试试。

贵翼说不是自己选择了孤独，而是孤独选择了自己。资历安(朱刚日尧 饰)收到了警备司行政科送来的录音，里面就是方一凡(张芷溪 饰)和刘玉斌(丁海峰 饰)的对话。对于刘玉斌的身份资历安不可置否，但是侦缉科的人说刘玉斌的尸体还可以辨认，但是其他的两具尸体是辨认不出来了。

资历安到监狱中见了苏梅(莫小棋 饰)，此时的苏梅已经被折磨的面目全非。资历安表示自己已经将苏梅的全部资料都抹掉了，在这个世界上从来不曾有过一个叫苏梅的人存在。苏梅说刘玉斌可以证实她的身份，资历安却告诉她刘玉斌已经死了，而且死的极其凄惨。

苏梅不愿相信刘玉斌已经惨死，说自己就算是变成鬼都不会放过资历安，可资历安却说苏梅根本就没有那样的机会，说完就扬长而去。资历平从路上找到了一辆车，换上国民党的衣服混入了军工署，谎称自己是南京军区作战部的人，有一份文件需要贵翼亲自签收。

贵翼看到资历平后大吃一惊，资历平告诉贵翼杀死贵婉(徐璐 饰)的就是资历群(陆毅 饰)，而且他还和资历安勾结，杀死了共产党的交通员资桂花(岳红 饰)。贵翼问他是谁让他找自己的，资历平按照苏成刚事先告诉他的，一口咬定是方一凡给他布置的任务，方一凡已经出发离开上海了，这个消息让贵翼稍感安慰。

这时江绍成(李乃文 饰)带着人进来了，说军械研制计划受阻，这让贵翼一个头两个大。苏成刚在明城的介绍下去找了文四益(丁勇岱 饰)，请他帮忙运送医用物资。文四益知道事情不会那么简单，但他还是答应了，说自己赚了这一笔就和苏成刚撇清关系。

苏成刚问她真的能撇清吗，文四益开玩笑的说苏成刚不过是一个走私医用酒精的。贵翼带着资历平去军工厂仓库视察，资历平不懂规矩在外面吸烟被江绍成发现，贵翼严厉的惩罚他将烟吞下去，还罚他做俯卧撑。回去的路上，林景轩让他给贵翼开车。

贵翼说这次运送物资返航，侦缉科的人肯定不会放过这么好的机会，所以他们需要抛出了一个诱饵，让侦缉科的人提前知道返航的路线，这里面就需要一个人出现引导他们相信。资历平问这个人是谁，贵翼说自己才是最好的选择。

资历平却不这么认为，他觉得自己现在被全城通缉，自己才是吸引眼线的最佳人选。资历安回到资历群的家里，问他是如何做到在最短的时间内完成了别人三年都未能完成的任务，资历群淡淡的说自己只是累了。资历安和资历群吃饭，资历安喝的宁酊大醉，他深爱着苏梅，可苏梅却是刘玉斌的女人，这让他痛苦不已。

资历群让他先不要管警察局的事情，刘玉斌的录音很有节能是地下党故意送来迷惑资历安的，现在的当务之急是利用资历平拿到的贵翼的枪扳倒贵翼。苏梅在监狱中色诱了小狱警，让他带话给贵翼，请他救自己。