李云杰(李强 饰)接到侦察部队发来的报告，说红34师从水车阵地上消失了，才知道陈树湘(张桐 饰)又一次金蝉脱壳。周浑元通知李云杰，他已派出侦察机寻找红34师。红34师到达秀岭，陈树湘把各团兵力统一归师部调配。周浑元给李云杰送来了空中侦察情报，发现秀岭山坡上出现数千人的部队在构筑工事。

李云杰、周浑元二部决定联手，以最凌厉的进攻在最短时间内结束与红34师的遭遇战。陈树湘得到消息，红星纵队遭到国民党飞机轰炸，前进受阻。红34师此时只剩下不到3000人，必须要抵挡敌人两天两夜，才能确保红星纵队的身后安全。

此时，给红34师送补给的后勤小分队到了，党中央关键时刻雪中送炭，并向战士们转达了毛主席对将士们的慰问和关怀。党中央令红34师完成后卫任务后迅速渡过湘江，与党中央会师。秀岭左翼的红34师新岭阵地被狂轰滥炸后，只剩下不到一个排的兵力。

陈树湘派出赖老石头(马仑 饰)带领连队战士前去执行任务，敌军再次向新岭阵地发动炮击，陈树湘派王光道(刘勇 饰)带上师部所有人前去增援，此时新岭阵地只剩下身负重伤的赖老石头一人活着。