柯远与香音(毛玲萍 饰)在九层楼前相遇，柯远拿出自己临摹的敦煌壁画《降魔变》给香音看，香音指出柯远把《降魔变》里的魔鬼画成美女时，柯远大为惊讶。日本人佐佐木运出敦煌3大箱子文物，中途被任毛头抢劫，任毛头对里面的瓶瓶罐罐破铜烂纸大失所望。

何飞告诉佐佐木，敦煌文物除壁画和雕塑外，藏经洞遗书也具有重大价值。香音自身陷匪巢只字未吐，任毛头为换得香音真情，对其竭力忍让，欲讨得香音一句话费尽口舌。牟县长夜去怡春院找香音聊天，巧遇任毛头，他对任毛头的嚣张无可奈何。

大风堂弟子苏仲翔、沈金妮频接家书，催促二人回四川完婚，沈余妮对即将结束的洞窟生活甚感欣慰，而眼前的情景使苏仲翔进退两难。三危山下，张大千(马少骅 饰)仰天长叹，临摹中遇到的黑白问题，使他从内心渴望与前辈画师们进行心与心的交谈。