所有在城内的土匪都陷入了危险，白晓月为救众土匪，也是为了给黑狼(常戎 饰)报仇，决定亲自出击。白晓月假装自首进入保安团，利用藏在头发里的狼镖将卢肥肠杀死。所有的土匪都冲进保安团，将白晓月救出城外，大豌豆尖(吕平滢 饰)为保护白晓月献出了宝贵的生命。

喜木匠落后，险些出不了城，被段兴(李竹 饰)设计送出城外。-孟尝中(冯恩鹤 饰)震怒，要派48军独立团进山剿匪。孟天然(博弘 饰)不同意谭志祥亲自带兵上山剿灭白晓月等人，谭志祥却有自己的想法。魏老火与谭志祥商量决定保护云金山这支武装力量，要川东纵队配合云金山寨给孟尝中以教训，叫孟尝中看清楚眼前形式。

白晓月不肯按比试的规矩接任大当家之位，国老为了证明白晓月做大当家是天意，将白晓月吊在了后山上，顺利地经过了狼群的考验。白晓月只好认命，归位做了云金山寨的大当家。段兴遭到了狼镖的威胁，他胆战心惊地觉得，黑狼还活在世上。

48军的直属团要在凌晨两点上山剿灭云金山寨。