刘邓电告边纵司令庄田协助卢汉作起义军事准备，卢汉正急于与中共南方局和叶剑英取得联系，周体仁到了。卢汉表示自己起义的决心，还提出起义后部队接受中共改编、云南军政人员量才使用、请中共派员主持上述事宜等具体要求，请周体仁转达。

蒋介石(马晓伟 饰)对刘文辉等一面摸底，一面逼其就范。先让邓汉祥转达两点指示：一是让他们与胡宗南合署办公，二是让他们的家眷先飞去台湾。他们用一推二拖来应付。紧接着让潘文华即飞台湾，潘连夜化妆逃出成都。刘文辉收到王少春转来周恩来(刘劲 饰)的电报，正与邓锡侯商议，张群(刘伯英 饰)通知刘文辉下午三点去励志社。

晚上又与顾祝同、胡宗南等交谈。毛人凤发现刘文辉使用的密码变了，蒋介石更加起疑心。