老吉(谢钢 饰)街上邂逅刘洪，刘洪开始说老吉认错了人，以后又遮遮掩掩，似有难言之隐。刘洪暗示老吉当晚后海湖边说话，老吉如期而至，刘洪已被人灭口。顺亲王再次安排杨小云所有的戏班子进宫为两宫太后唱堂会。戏演了一半，扮做戏子的杀手突然向慈禧射出毒箭，幸亏杨小云及时用枪挑开，避免了一场血案。

慈禧震怒之极，传旨将凶手五马分尸，赖红姑(杨丽菁 饰)由此看到了慈禧凶残的一面。赖红姑由此断定，当年下旨杀她父亲的就是慈禧。一时千仇万恨涌上心头，正当她准备用暗器袭击慈禧时，被老吉制止。戏班子所有的人都因谋杀之事被打入死牢。

戏班班主屈打成招，承认杀手是九门提督派来的，九门提督因此被斩首，换上了顺亲王的人。顺亲王也准备送杨小云上西天。。老吉怕赖红姑惹出杀身之祸，用迷药将她麻倒。杨小云临刑前，被李莲英拿着慈禧的懿旨救下，杨小云感激慈禧救命之恩，愿为慈禧收集顺亲王篡权谋反的证据。

老吉被顺亲王宣进府里看病，孔笙发现了被老吉绑起来的赖红姑，以为老吉非礼赖红姑，由此对师傅心生蔑视。