西村杂技团在上海搭起台子，其实就是摆下杂技擂台，跟中国的杂技同行叫板比赛，武川大介口出狂言，凭借他日本大力士的本事比力斗狠，连伤多个杂技同行。武川大介的狂妄已引起公愤，人们都期盼有高人出手打败他出口恶气…… 河野昌夫受委派来到了上海，帮助西村杂技团推行日本政府的文化渗透政策，他了解赵沧海(印小天 饰)的本事脾气，提前找到赵沧海，提示他不要参与同西村杂技团打擂的事。

华夏班的几十号人要生存，燕青山(黑子 饰)也劝赵沧海不要多管闲事…… 鬼难拿(张箴 饰)也到了上海。他找到柳三晓以利害，令其离开上海躲灾避难。燕青山终于打听到了柳三的下落。就在燕青山带人前去柳三住处捉拿他的时候，人去屋空，柳三不知去处。

燕青山终于在一家小客栈里，再次找到了柳三，就在柳三要说出当年天瑞大剧院着火真相之际，柳三身后中刀当场毙命…… 面对武川大介的狂妄。鲁不倒、花小辫、小结实几个徒弟看不过，背着赵沧海去了擂台，要教训一下这个不知天高地厚的东洋鬼子，赵沧海怕徒弟们惹出事端，赶到擂台，赵沧海终于出手，打败武川大介。

国民政府怕惹恼日本人，以煽动反日情绪罪名，把赵沧海关进监狱。