赵沧海(印小天 饰)在街头巧遇正在街上贴标语的 罗坚(聂远 饰)，当年在南洋时，赵沧海就对罗坚的支持北伐反军阀的行为很赞赏。在罗坚遇到危险时，赵沧海把罗坚引上舞台，一个大变活人，当众掩护罗坚逃走了。警长白朝贵得到下属的报告，要来捉拿赵沧海。

当年赵沧海踢伤了侯督军，侯督军因他办事不力，撤了他的职，白朝贵对赵沧海一直怀恨在心，赵沧海与罗坚的来往，正好给了他报复的口实。燕青山(黑子 饰)和 萧紫霞(韩雯雯 饰)得知警察要抓赵沧海后，赶来帮助赵沧海逃走。赵沧海逃走了，白朝贵要抓燕青山与萧紫霞顶罪。

二人也只好逃到 高凤兰(孟霞 饰)家去躲避。没了班主，神奇小子班群龙无首， 何自雄顺水推舟，说服了柳三和众孩子，神奇小子班在柳三的率领下加入了长乐班。因为燕青山也躲了起来，大花鞋想趁此机会担起班主之任，没想众人不听他的，只听 许天禄(王绘春 饰)的。

要不就散伙回家。大花鞋恼怒喝酒，酒后说露了嘴，把燕青山的去处说给了 鬼难拿(张箴 饰)。白朝贵率人扑向高凤兰家。将燕青山和萧紫霞抓获。何自雄点示白朝贵，不如把萧紫霞送给黄师长。白朝贵与何自雄一唱一合，以燕青山为筹码，要挟萧紫霞同意嫁黄师长。

赵沧海则逃到了日本，开始了他又一次在国外的闯荡生活。华夏班在许天禄的带领下艰难维持。跑码头，跑车站。高凤兰在探监时说给燕青山和萧紫霞听。燕青山对此非常着急。