秦声达(张光北 饰)为保主力部队，命令撤出渭华地区。秦怀武配合秦声达转移。志远和冬梅回乡，途经魏家镇，到了在不通阵营里的亲人秦声达、秦怀武，和李耀川(郭晓峰 饰)、秦怀文(姬他 饰)。志远得知李耀川的伏击计划，和冬梅回去给秦声达报信。秦声达率兵突围，与李耀川、秦怀文正面对战。

在激烈的战斗中，李耀川下令开炮，共产党部队死伤惨重，力不能支。志远目睹此景，孤身前去劝阻李耀川，却正好看见怀文和怀武持枪相对。志远为兄弟相残而痛心嘶吼，怀文和怀武终于放下了枪。正在此时，怀文的副官罗志锋却突然放冷枪击中了怀武。

志远悲愤万分，举起枪要打死罗志锋，被李耀川拦住。秦声达劝慰志远放下枪，由他来跟李耀川谈。