春兰把物资送到山下，与冬梅交货，怀武盘查，伺机抓冬梅，并没收物资。李志远(张粟 饰)得知后，前去耀县分号找春兰帮忙说情。从怀武的话中，志远察觉国民党军队将会马上攻打薛家寨，急忙回去报信。王大个子投靠怀文，要带领怀文走小路攻打薛家寨。

志远回到薛家寨，怀文夜袭薛家寨，志远为了保卫薛家寨，奋力抵抗。战斗中，于华涛牺牲，金香香临死前，一枪击毙了王大个子。一场惨烈血战，薛家寨被攻破。志远想和怀文拼死一搏，却受伤被俘。冬梅其实早被怀武放了，冬梅要救志远。

准备阻击押送志远的车。怀文早已另外安排人手押送志远回到了西安。冬梅回家求梁万龙(杜志国 饰)救志远。