雷鸣(张若昀 饰)升学宴那天，雷老师迟迟没有来，雷鸣的心情很不好。而此时的雷老师正在陪自己的学生吃饭，他家境不好，所以雷老师一直在帮他，他很感激，也努力学习考上了北京的二本学校，雷老师安慰他说已经很不错了。但叶超(淮文 饰)却突然向雷老师跪下了，他凭着一股信念考上了大学，可家里连路费都出不起，昨晚债主来家里把他父亲打了，把之前借的学费垫上都不够第一笔手术费，所以他开口求雷老师帮帮他。

雷老师很为难，因为雷鸣也要去北京，给他存的钱，他不能动。雷鸣在升学宴上没有动一筷子，而那天雷老师也始终没有来。雷鸣设立十一班实现商业目的被学校开除了，至于十一班之后会怎么样，和雷鸣也没有关系了。雷鸣回到办公室带走了自己的东西，在十一班驻足许久，离开的时候发现桑夏(黄尧 饰)和李燃(王锵 饰)他们都在外面。

江晴朗(许淇杰 饰)很愤怒的质问雷鸣是不是都是假的，大家都很愤怒不舍。雷鸣说，自己这次回星州就是最后一搏，他们也是自己的唯一机会，之所以选他们，也是因为他们够渣。程雨杉(徐若晗 饰)把月考奖金扔给了他，其余人也纷纷还了回去，他们是渣，却也不是没有尊严。

雷鸣却把钱从地上捡起来，说了一些很奇怪的话，他说不要相信那些为你好的老师，因为老师也是人，一直为你好也是会累的。李燃倔强地跟着雷鸣，问他有没有相信过那颗树苗可以活下去，有没有相信过他们可以考上青北！雷鸣打破了他们最后的希望，李燃气急之下打了雷鸣，而雷鸣也云淡风轻地离开了这里。

关于解散十一班的事情，学校内部发生了很大的分歧，桑夏当然不希望十一班解散，但高婧娟(刘丹 饰)还是决定让十一班暂停，学生们回原本的班级上课。程雨杉整天睡觉，李燃索性逃课了，程雨杉觉得喘不过气，也出去了。禹洋(张琛 饰)没有在班里，而是在小花园做题，程雨杉知道他一定又被欺负了。

雷老师已经住进了医院，雷鸣赶到时他被一帮人按在床上要插管，雷老师患了吸入性肺炎，因为动不了得了很严重的褥疮，插管也是没有办法的。雷鸣照顾了他一整晚，在走廊睡了一晚上，第二天一早被叫醒说雷老师叫他。雷老师念叨着有一件要紧事跟他说，却又想不起来了。

桑夏去疗养院看望雷老师，才发现他已经不在这里了。继父要把程雨杉的房间拆掉做扩建，让她在弟弟的房间里凑活半年，反正迟早也要出去住。禹洋给自己的房间装了锁，冯阿姨埋怨他不该拒绝致想，毕竟那是想报都报不起的。

报考指南今天到货，李燃和禹洋、江晴朗、程雨杉、边晓晓(曾宥臻 饰)五人再次聚到了书店，十一班给他们留下了很多好的学习习惯，也开始想念雷鸣。王总和高婧娟是已经离婚的夫妻，他想要接手十一班，也需要高婧娟点头。高婧娟其实对雷鸣的实力很认可，而雷鸣这段时间的表现，她也不相信雷鸣是单纯的想要拿到投资，他是真心为了孩子好。

雷鸣的确很在乎这几个孩子，在致想配合拍摄的时候还喋喋不休地嘱咐那些孩子们需要注意的事项，他对每一个孩子都了如指掌。