严冬山(王砚辉 饰)亲自询问彭登科(邓超 饰)，彭登科不满严冬山审问的口气，而且感觉到了严冬山对自己的不信任，逆反心顿起，不予配合。彭登科见小吕被抓，不明所以冲去和严冬山质询，两人关系更加紧张。小吕被证实是军统派来的卧底。彭登科和王新语都受到了牵连。

彭登科知道自己被小吕蒙骗，第一次感觉到了革命的复杂性和残酷性，也认识到了自己误解了严冬山，后悔不已。经过苏贞(殷桃 饰)的开导，彭登科找严冬山道歉，表示自己想跟苏贞一起去延安。严冬山质疑他革命的初衷，参加革命不只是为了追求爱情。

彭登科表示爱情和革命并不矛盾，这是他和苏贞间的私人感情，与别人没有关系。去延安的名单颁布下来，却没有彭登科，令他十分沮丧。苏贞和彭登科分别的前一夜，二人都很失落，苏贞安慰彭登科，鼓励彭登科不要懈气。王新语给苏贞买糖，求苏贞回去给自己讲好话，能让自己尽早去延安。

苏贞回到宿舍给关文波写书信一封，请他为彭登科出具组织证明，并拜托倪蓓(马静 饰)设法尽快送到北平关文波处，并要求她能照看好彭登科。