赵老三吓得赶紧跑回清风岭，并对赵老嘎添油加醋，说看到秀珠(宋雨霏 饰)马上不行了。赵老嘎却命众人谁也不许去看，赵妻(萨日娜 饰)无奈连哭带闹。深夜，赵老嘎想只身去朝阳县城看秀珠，被赵老二追上，两人一起进了城。永清也想看望姐姐，便和赵老三也趁黑摸进了城。

赵老嘎赵老二两人一进秀珠家就中了埋伏，院内的枪声又引来了鬼子。赵老三情急之下用棉袄点燃了一把火将鬼子引开，几个人才脱了身。陈庆生(徐卫 饰)的这一举动被拆穿，深知赵老嘎不会放过自己又另生一计，铲除赵老嘎的左膀右臂。

马坡被鬼子进攻，赵老嘎前去支援，没想到鬼子将马坡血洗，赵老嘎带着杜二脑袋(李大强 饰)和马坡幸存的村民回到了清风岭。杜二脑袋留在了清风岭，翠翠(石天琦 饰)却埋怨爹不该留在这儿，一山不容二虎，要留下就只能当客不能处处拔尖，气得杜二脑袋大骂翠翠没良心。

赵妻也怕引起纷争，让赵老嘎处处让着杜二脑袋。王思恺(刘交心 饰)也担心，赵老嘎和杜二脑袋日后会生矛盾。赵老嘎因为杜二脑袋两次帮了清风岭又死了个儿子，现在马坡遭了难了，当然要收留了，等鬼子走了重建马坡。赵老三去县城里打探消息，才得知陈庆生利用秀珠，引出赵老嘎，又得知陈庆生出主意扫荡了马坡，彻底做了汉奸，只能日后救出秀珠和宝儿。

鬼子走后，杜二脑袋带人回马坡，没想到马坡被陈庆生带人彻底毁了马坡。二脑袋只好又回到了清风岭。