二林带人回家救母亲，发现母亲和宋亚娟都被高木(张鲁一 饰)带走了，这才发现上当，赶紧去城外通知同志们，结果晚到一步，我军队伍中计，除老催外，全部牺牲。麻雷子(张磊 饰)牺牲自己，掩护三林从哨卡逃出，与二林会和。三林这才知道中了高木诡计。

大林查出敌人存放细菌原液的地方，但故意拖延工作另浅田愤怒，杀死大个，以儆效尤。大林继续战斗，破坏了造细菌的机器，行动暴露，石头牺牲。日军专家抵达基地，大林失去作用，潜准备拿大林做活体解剖。日军医院里将梁文山(柳建伟 饰)父女被列入运往基地的人体实验品名单，梁文山掩护梁雅优(李梦男 饰)逃出。

梁雅优中弹，临死前见到三林，说出敌人“马路大”的秘密。三林请土匪王振海(胡晓光 饰)半路伏击运送“马路大”的车队，他与二林等人则化妆成日军医生和“马路大”混上汽车，潜入基地。