鬼脸七和萧国松在谈烟土买卖，得知萧国松最喜欢的小老婆金芝被施礼青(崔波 饰)绑架了，不由的暗喜自己多了对付凤凰寨的同盟!与施礼青抢枪被其杀死的土匪就是鬼脸七的亲弟弟，鬼脸七发誓报仇，听此消息，从中挑唆萧国松!萧国松也有意剿灭凤凰寨，便提供人马及枪支弹药，借鬼脸七之手剿灭凤凰寨。

鬼脸七听了喽啰的汇报，断定能让花金刚和查大虎舍命相救的一定是施礼青!他们就在县城里。施礼青几个人出不了城，于是众人带着金芝去老师家里躲避。不料鬼脸七很快查到了施礼青上学的老师家，鬼脸七早在老师家埋伏，等施礼青自投罗网。

老师曾受恩惠于施省吾(李立群 饰)，死也未招，惨被鬼脸七一伙杀死，，于是施礼青一行人到带着老师的女儿一起离开。不料半路中遇见了国军，双方交战。郝山水(王挺 饰)知道方咏荷(高露 饰)脱险却无法联系到她，想到了施礼青，想起茶馆里施礼青和自己说的地址，于是去找施礼青，正巧遇到施礼青被鬼脸七等人围攻，国军也在此时出现，混战中，郝山水以为施礼青一伙人是共产党，就自愿当人质救施礼青等人，但不料他们确实为土匪，但为时已晚，郝山水、岳开山等人被绑到了凤凰寨。

施礼青将昏迷不醒的郝山水带到了三县交接的凤凰寨!当他醒过来的时候，看着周围的屋子装扮俨然大家闺秀一般，还以为自己已经被救了，躺在方咏荷的屋内，当再次见到施礼青，他才知道，自己是在土匪窝。对于施礼青把郝山水放在自己院内养伤这件事，查大虎很是不满，因为这个寨子，除了寨主施省吾，就没人进去过施礼青的院子，有人敢踏进半步是会受最严厉的刑罚。

对于女儿，施省吾也很无奈，把女儿一向视如掌上明珠的他也只好同意施礼青这么做。而另一方面施礼青逃走了，鬼脸七知道打死了国军闯了祸，在赔了一大笔钱给萧国松后，才勉强出城!心中却暗骂萧国松暗中敲了自已一笔!萧国松向张秉奇百般赔不是，萧国松只能带着赎金去赎回郝山水，花钱了事。