斋藤(李卓霖 饰)带着部队来偷袭隘口，新四军早就埋伏在路上了，鬼子进入了包围圈，双方展开激烈的战斗，但是并没有偷袭成功，双方还在战斗中。鬼子在繁昌的下面进攻也没有减退，谭俊(乔鹏樾 饰)看鬼子打得没有劲头，就让罗团长(杜玉明 饰)自己在这顶着，自己带人去支援隘口。

鬼子抓到了一些老百姓，威胁山上的新四军，不交出阵地就五分钟杀一个人，到了五分钟，鬼子打死了一个老百姓，鬼子就这样接连成打死无辜的老百姓。田敏(朱杰 饰)带着一捆手榴弹来到鬼子面前，说自己是谭俊的女人，让他们把老百姓放了，自己来做人质，质问，日本的男人们还算个男人吗。

小夏(樊营 饰)与另外几名战士还有杜小秋一起站出来要用他们来换那些老百姓做人质。这时老百姓们纷纷选择撞到鬼子刺刀上自杀来保住新四军，山上的新四军这时也开火，双方又开始激战，在这种场面下斋藤崩溃了，他带着部队撤走了。

谭俊带着部队回来给老百姓们安葬后，向他们敬礼。斋藤接到师团长的电话，说给个最后一次机会让他尽快把繁昌拿下，斋藤说自己会尽力的。斋藤让属下去收买范候林，让他弃城投降。鬼子下属来到妓院说自己要点野玫瑰(刘静华 饰)，她是范候林包的一个妓女。