秋香(吴玉芳 饰)劝曼青让书涵一家回大宅生活，曼青不允。老孙一家唱戏生意不好来找素云帮忙，素云坦言再度怀孕，无法帮忙。书涵得知素云怀孕后十分痛苦，拮据的生活让他无法承受第二个孩子出生后会带来的种种生活压力，想劝素云打掉孩子，素云伤心不已，跟书涵大吵一架，夺门而出。

素云和书涵的争吵恰好被从南京回来特地前来探望书涵的佳音听到。看到痛苦不堪的书涵，佳音提出为了解决他们面临的艰难抉择，自己可以收养素云肚子里的孩子，并会视如己出。书涵严词拒绝了佳音，说自己即使再穷困潦倒也不会走到卖孩子这一步。

老孙夫妻欠了高利贷，钱庄的人前来要账正好遇到放学回家的婷婷，不分青红皂白的打手们绑架了婷婷勒索钱财。书涵走投无路，前去恳求佳音帮忙。佳音给了书涵一千五百块大洋，书涵答应等素云肚子里的孩子出生后把孩子抱给佳音抚养。

书玮要跟静宜去广州发展，曼青大怒，不允他们离开，静宜一气之下回了娘家。高立伯(于毅 饰)到曼青府上作客，在饭厅与曼青言谈甚欢，举止亲密，这一幕正好被回家拿文件的书玮撞见，书玮内心焦虑不堪，不能面对母亲作风轻浮的他最终留书出走，与静宜一起前往广州。

书玮的不告而别令曼青伤心不已，她来到老弄堂看望书涵，本是一腔想念之情，看到书涵的落魄不堪后全化为冷嘲热讽，书涵难过，与母亲不欢而散。