柳烟(黄曼 饰)被人送回风陵渡茶馆。一直照料茶馆的丽子看到柳烟还活着，非常吃惊，她担心起自己的处境，可当她发现柳烟失忆后，心情却愈加复杂。风陵渡林间，牧良逢(靳东 饰)等人跟中杉正周旋，想要把中杉正等人一网打尽。和牧良逢一方激烈拼杀中，中杉正的手下几乎死伤殆尽，而美织子(丁子玲 饰)也和中杉正失散。

中杉正以为手下死光，可穿着国军衣服的波多江被国军救护人员当成了自己人，还送去了茶馆养伤。牧良逢没捉到中杉正非常不甘心，刘森(修宗迪 饰)却认为牧良逢歼灭大批中杉正手下已经足够，命令牧良逢收兵。得知柳烟还活着，刘森非常吃惊，他急需拿回牧大明交给柳烟的情报。

得到刘森暗示的张副官派手下假扮共产党游击队，去茶馆暗杀柳烟。为了行事方便，张副官开始给营区换防。而此时，不甘心失败的老吉(刘交心 饰)、铁生也赶往风陵渡，希望拿到柳烟手里的情报。留在茶馆的柳烟慢慢恢复了记忆，而丽子害怕柳烟回到茶馆后会重新介入牧良逢的生活。

两个女人下意识地争夺掌控权，波涛暗涌。牧良逢为了见柳烟赶回茶馆，柳烟看到丽子伤心的表情，狠下心装作不认识牧良逢，这让牧良逢非常难过。丽子不忍牧良逢难过，去照顾柳烟，发现柳烟已经恢复了记忆。体会到柳烟此举完全是为了自己，丽子左右为难。

牧良逢不知柳烟、丽子之间的事情，他心情烦躁，只能靠着工作纾解。他一力严查防区，想要找到溜走的中杉正一行，不料中杉正已经劫持了张副官，让张副官带自己去见刘森。