很久很久以前。崔黑妹救下了收账反被追的狗哥(段博文 饰)，旧相识的二人在崔黑妹给狗哥的伤口上药时迸发出十分暧昧的情绪。一次乱战，狗哥心软就下了一只在角落里受到惊吓的小狗。酒店开业的时候，狗哥抱着花特地来找崔黑妹祝贺，但崔黑妹见老板来了二话不说就把他扔下，让狗哥觉得十分不爽，觉得自己分明就是个舔狗。

大象灰哥消失了，张矿(李九霄 饰)和袁媛(马吟吟 饰)他们在周边找了很久都没找到，知道这个时候张矿石口口声声都是自己的项目，袁媛气的对他破口大骂，扬言找不回来就要弄死他。刘明(蒋龙 饰)和张矿一起喝郁闷酒、灰哥不是一般的大象，不能重新买一个更不能组一个，但刘明始终和他是一头的。

狗哥突然带人来找张矿算账，张矿见情况不明把刘明送走，问狗哥到底是怎么回事。狗哥说自己的狗被大象吓死了，要张矿给个说法，刘明喝了酒拿着两根棍子闯出来撒酒疯，结果把自己砸晕了。距离马拉松开幕还有七天。

受了伤的张矿喝刘明在为狗哥的爱狗送葬，却停在了半路，因为听到了灰哥的叫声。狗哥的吉时要到了，不让他们停下、非让他们绕路走，这样荒诞的场面引来了过路人的注意。灰哥丢了，人心散了，袁媛心烦意乱，小时候杂技团风光无限，可如今却又是一另一番景象。

狗哥，找人拉横幅，声称灰哥是疯象，张矿和刘明兰都拦不住。杂技团人心散了，更是有人提出解散，袁媛不同意。有人报警发现假币，还是美币，地址就在张矿公司，此时张矿又打来报警电话，警察瞬间出动。袁媛父亲要解散杂技团，把地卖了，但袁媛不同意，现在她才是法人。

范学军赶去处理张矿的送葬队伍，收到消息说张矿公司的假币真的搞错了，那不是假币，而是冥币。崔黑妹告诉吴老，要把马拉松做到五万人规格，吴老表示自己没有这样的能力，但崔黑妹拿到了吴老昨晚喝小妹上床的把柄。

张矿来安慰袁媛，他们的项目还是要接着弄，大不了就换一头新的大象。张矿和吴老约的时间要到了，二人谈话间，张矿十分努力想要得到马拉松这个项目，吴老表示马拉松选手招募需要他来准备，一幅看好他的样子让他准备竞标，心里却打着不怀好意的想法。

狗哥约了崔黑妹来，今天的事情狗哥搞得有点大，崔黑妹觉得他彻底变了，跟以前完全不一样了。狗哥还找了一帮人来充场面，崔黑妹再也忍不住了起身就走。张矿认为马拉松基本内定了，希望杂技团参与进来。狗哥带人来砸场子，杂技团大惊失色。