梁一桐感陈松林威胁太大，让阿四除掉他，陈松林开车撞上岗亭，被打黑枪却侥幸逃命。大量军官因战败被编余，有的自杀、有的卖妻的生活凄惨。梁一桐建议谒陵抗议，三百名将领齐往中山陵，“哭灵”之声震惊中外，秦时关(陈宝国 饰)秘密抓捕为首的将领，梁一桐已抢先一步实施转移。

蒋介石下令将重要物质、工厂、学校迁往台湾，让陆青山率先迁走发电厂，陆青山一再敷衍。周文锦(潘虹 饰)带领南京地下党积极开展反搬迁和护厂、护校运动。蒋介石凄惨下野，面对中山灵堂和自己的墓址黯然神伤。回到溪口，蒋介石险些游击队抓捕，幸有秦时关保护，遂要求组建警卫总队。

担任主考官的梁一桐，将蒋经国的爱将陶水清改造的面目全非，蒋经国大为不满，却深得蒋介石的喜爱如愿当选