解放上海的战役打响了。南下纵队跟随着大部队打到了苏州河畔。敌军凭借高楼大厦，固守苏卅河沿线，而我军不许使用重武器，无法前进一步。地下党员老季提供了一个至关重要的情报：有一条下水道可以顺利通达苏州河对岸！

纵队立即组织了一支突击队，将各有所长的孟思远(杜淳 饰)、常山(刘小浩 饰)、王三成(印小天 饰)、娄振(李帅 饰)、刘小钟集中到了一起，由老季同志带领，前往下水道！他们在下水道的出口处，活捉了一个国民党师长，胁持他将突击队带到敌前沿指挥部，劝降国民党一个师的兵力投诚起义。

南京路上，热火朝天，上海人民载歌载舞，隆重欢迎解放军进城！大资本家司徒望平(高明 饰)不愿意随弟弟离开上海去海外，更不畏惧国民党特务的威胁恐吓，而听从了上海地下党老季同志的劝说，决定留下，同时，也在等待女儿司徒梅(车晓 饰)的归来。

南京路上，报童高喊：“上海市人民政府成立。陈毅(谷伟 饰)出任市长。”唐志先(刘之冰 饰)带领南下干部们接管旧上海区政府。旧官员们交出印信，鱼贯而出。