彭德怀(姚居德 饰)指挥解放军主力在羊马河全歼敌整编135旅。羊马河再败，参谋长薛敏泉提醒他可能内部有奸细。胡宗南(高发 饰)命令留守西安的副参谋长盛文展开秘密调查。胡宗南字斟句酌，将失败责任归罪于刘戡增援不力，请求蒋介石(盖美 饰)对刘戡撤职留用，给自己降职处分。

王震亲自接见被俘的135旅旅长麦宗禹，讨论羊马河得失，同吃同寝，共产党将领宽阔的胸怀让麦宗禹折服。谢芳苓(潘雨辰 饰)和小成子来到宋家台遇见张连中和宁金山，仓皇中，张连中开枪，子弹穿透了小成子的衣服。周大勇(耿乐 饰)对部队伤亡过多，失掉重武器十分心疼，睡梦中都责骂王成德(朱宏嘉 饰)。

陈旅长来到独立营，宣布给全营记功。同时补充人员和重武器。王成德把自己的战场总结报告交给了旅长。胡宗南宣布南京对刘戡的处分，刘戡不服，坚持自己守株待兔的战术打法。蒋介石得报训斥其畏缩不前，决定派空军封锁黄河，切断共军补给线，实施所谓“困兽计划”。

彭德怀宣布毛主席的电报，充分肯定了羊马河的战绩，认为这一仗奠定了彻底粉碎胡军的基础，并提出西北战场采用“蘑菇”战术的打法。毛泽东(唐国强 饰)乐观地估计蒋介石占领延安标志着蒋介石的灭亡，人民解放军的放弃延安标志着中国人民的胜利。

明确地提出打倒蒋介石，解放全中国的口号。王成德的文章《败军之将也言勇》在《军内通讯》上发表，王震、陈兴允认为这是难得的好文章，决定组织大家学习。