第一次看到残杀与鲜血的高昕(王黎雯 饰)被这些场景吓坏了，当她得知最好的朋友已经去世时悲痛欲绝，何莫修(张译 饰)想借此契机带高昕去美国却遭到高昕的拒绝。请来枪的四道风(杨烁 饰)邀请欧阳做自己的“军师”，帮他一起打鬼子，欧阳无法跟他讲明白如何才是真正的抗日。

四道风见欧阳不愿当自己的“军师”，就拿思枫(吕夏 饰)来刺激欧阳，为思枫担忧的欧阳打了四道风一个耳光，但他根本不是四道风的对手，被四道风一顿臭揍。沽宁海滩，李六野(高子沣 饰)在交易一项大生意，有人用一千大洋和上好的鸦片烟土换沙门的一条进入沽宁的路。

日军的这次奇袭彻底打灭了守备团的士气，死伤无数却连鬼子在哪里都不知道，蒋武堂(王双宝 饰)和龙文章(李晨 饰)都难以索解。国难当头，沽宁首富高三宝(倪大红 饰)主动捐出家当打鬼子，龙文章带着他捐的满满一筐银元敲锣打鼓的去街头征兵。可是看到被鬼子进出如入无人之境的沽宁守备军力，市民们谁也不愿意去当炮灰，更何况这支只有三百人的杂牌军至今连鬼子毛都没打下来一根。

日军撤退后，欧阳一直在苦苦追寻着地下党组织的踪迹，急切中他遇见了邮差，并上前与邮差对暗号，但邮差却与他形同陌路，甚至略带敌意的告诉他暗号已经变更了。