日本鬼子攻势很猛，老曹派老庞掩护总部撤退和乡亲们进山，他留下挡住鬼子。忠孝(李健 饰)在蒲阳庄得知老曹率一行人留下来挡住鬼子，他不听赵四福(卓子 饰)相劝，决定带队增援老曹。日军在战斗机上发现一群八路从蒲阳庄出来，赶往马家台，狡猾的他们，决定等八路兵力分散后攻下蒲阳庄。

老曹这边和日本人的战斗越打越烈，战士来报二连全部阵亡，老曹听后心中难掩悲伤。好在二连裘连长布了雷，鬼子暂时不能突围过来造成致命伤害。即将坚挺不住之时，忠孝一队增援军抵达，从日本人那儿夺回了三营阵地。鬼子在前方拖住老曹部队，在后方实施对蒲阳庄的包抄，赵四福带军坚守蒲阳庄，子弹耗尽他只得带着战士白刃鬼子，但因兵力不足被鬼子围攻，待到只剩他和二民(杨佳音 饰)被日军围攻之时，他们明白此时已是上路之时，于是拉开手雷，与鬼子同归于尽。

至此，蒲阳庄失守。另一边，老曹、忠孝一行人在马家台顽强抵抗敌军，战士们受伤情况严重，董连长(吴健 饰)失去了一只胳膊。老曹得知蒲阳庄失守，宣布撤离，鬼子骑兵眼看追了上来，老曹命令忠孝到前面开路，他来断后，断后意味着凶多吉少，董连长和一队伤病用性命威胁跪求老曹，让他们来断后，掩护老曹往前行进，老曹忍痛同意，离开前告诉他们下辈子还是他的兵。

老曹赶上忠孝，忠孝得知董连长率伤病断后欲回去救他们，被老曹拉住，在大局面前不得不牺牲小我，放下个人感情。伤兵逐一阵亡，最后只剩董连长一人，当鬼子靠近他时，他拉开手雷，死也要带鬼子一起死。老曹、忠孝一队人被敌军压着打，忠孝出主意只好等天黑再冲锋过去，其实他另有打算。