被八路清剿的国民党晋绥军叛军部下，深感忠孝(李健 饰)的智慧和人格魅力，坚决要求加入八路，共同抗日。经过讨论，连部决定释放国军士兵，并让他们自己选择是否加入八路军。晋绥军张连长被俘，非常惭愧自己的所作所为，忠孝一席为家为国的演讲赢得了国军士兵的喝彩，加入者纷纷云集。

不愿意留下的在张连长带领下一路敬礼告别，大家相约在抗日战场上见。团部得知忠孝全歼晋绥军叛军一个团，异常激动，团长自吹自己当初没有看错小书生，还盘算着将忠孝得到的战利品收一些上来。政委笑称，你这哪是八路军，分明是土财主呀。

蒲阳庄事件后，日军开始关注上了忠孝，但是日军的当务之急是征集粮食。二民(杨佳音 饰)带着运粮队气势高涨，没想到日军正埋伏在路两边，为了不让粮食落入日军，二民烧了运粮车，撤回基地，日军颗粒无收。团长来信要骡子，忠孝不好不给，但是他心里已经下了主意，要去偷日军的战马。

伪军王连长和日军摔跤，故意放水，忍辱负重。士兵们对他故意放水有怨言，但是王连长告诉大家不能盲目装横，那会自找苦吃的。表弟二民偷偷跑来找王连长，企图策反王连长，而化装成西装革履的忠孝和大眼正在聚湘楼等着见王连长。

在等待伪军王连长的过程中，大眼发出暗示，想把自己的民兵身份转成正式八路，并且不计官的大小，能名正言顺的干革命就行了。王连长见到忠孝，气氛一度紧张，几次掏枪对准忠孝。但忠孝以亲切的话语以一番分析入理的话话让王连长放下了隔阂，他当场与忠孝干杯，表态自己就是八路军。

随后，王连长带着忠孝来到了伪军和鬼子的驻地。