李山水(宋宗轩 饰)同意先与八路军长官沟通，他扮成友军来见赵四福(卓子 饰)和忠孝(李健 饰)，忠孝见随从的人个个子弹满膛，心生怀疑。李山水称这次是机密行动，只是途径此地，并拿出通行证。赵四福要向上级汇报，两人吵了起来。忠孝为了先稳住他们，让李山水暂时就地扎营，明早再进庄。

李山水答应。晚上，忠孝和李大眼在兔儿岭守株待兔。李山水手下的张德胜(吴克刚 饰)等人询问这次行动的目的地，吴民义(项博 饰)想先放出风声，李山水却决定打下蒲阳庄，再跟手下挑明叛逃日本人的事。曹林建(黄品沅 饰)发现晋绥军可能是叛逃，但他们与忠孝无法联系，也没法出兵援救。

夜里，蒲阳庄方向响起枪炮声，李山水和吴民义以为是日本人提前攻城，暴露了他们的行踪。他们决定立即攻占蒲阳庄，并准备好一套说辞，以便将来有与鬼子要价的资本。李山水命令攻占蒲阳庄，遭到张德胜等将领的反对，李山水要他们无条件服从命令。

清早，李山水又命炮兵连强占兔儿坡高地，关闭电台，为防阴谋败露，在拿下蒲阳庄之前，切断与外界的联系。李山水攻城不下，命令炮兵开炮轰城。这时，兔儿岭埋伏的八路军将晋绥军炮兵包围。忠孝命令炮兵将炮口向下调低两度，结果晋绥军炮兵最后轰的是自己的部队，八路军顺势带领部队打开城门将对方冲溃。

李山水见势不妙落荒而逃，路上被忠孝击毙，吴民义及剩余的晋绥军被俘。李德胜率领的其他晋绥军战士这才知道自己上了李山水的当。忠孝救下落水的晋绥军战士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晋绥军上下对八路军心服口服，都给忠孝挑大拇指致敬，春妮的哥哥下跪感谢。

忠孝告诉晋绥军，士兵以服从为天职，但不是战争机器，因此任何时候都不能把枪口对准百姓。因此，他决定尊重被俘人员的意愿愿意走不留，愿意留下的不拒。